就在大汉东南各方势力或是明争、或是暗夺，不断招揽人才，积蓄力量的时候，曾经参与了讨赵联盟，而且十分神奇没有任何损失地豫州刺史刘焉，正处于一种不尴不尬“打酱油”的地步。
刘焉（字君郎），为汉鲁恭王之后裔，以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任洛
令﹑南太守﹑宗正等官。刘备出任吏曹尚书之后，刘焉
取一安身立命之所，便向朝廷求为豫州牧，前往豫州治理州郡。刘焉此人，要说本事嘛，也算有一些；要说名望嘛，也还过的去。毕竟能混到宗正这个位置上来，不管是拿钱堆还是靠耍手段，都不是一般地人，要不也不会弄到豫州牧这么个肥缺。
刘焉在豫州八年，政绩平平，但总算还是平平安安，也比较听从朝廷的吩咐，所以位置还比较稳固。只是刘焉处在曹
、袁术、刘表三方势力的包夹之中，很多时候都有种无力之感，总是时刻担心着自己的处境。这次派兵前出围攻赵兴，刘焉打心底也是不想趟浑水的，但他不敢得罪朝廷，只好跟同为汉室宗亲出身的刘表商量，两家合伙出兵，共同进退。刘表接到刘焉的请求之后，也觉得如果两军合在一起会全安一些，所以便答应了刘焉。也算刘焉命好，就他那七拼八凑整出来的队部，竟然没吃什么亏，最后都安然无恙地返回了豫州。
这次带领豫州二万兵马北上的董扶和庞羲，属于很早便跟随刘焉的幕僚，能力一般，但忠心可嘉，所以一直受到刘焉的器重与信任。俩人去了一趟并州之后，算是大开眼界，对自己有几斤几两也算有了一个清醒地认识，回来之后便如实向刘焉汇报了各路联军的盛况，以及赵兴麾下众多的文武将士是多么牛掰。
董扶和庞羲这么在刘焉面前说别人厉害，其实也是有私心在里头。他俩这样说，实际上是在鼓动刘焉扩军备战、招贤纳士，增強实力。
当年黄巾叛
渐渐平息的时候，部活动在汝南（治今河南上蔡西南）一带的黄巾起义军将领刘辟，在走投无路的情况下，误打误撞地化名投效了董扶，这些人一直蔵身于董扶帐下。刘辟此人，重情重义，而且属于黄巾头目中少有的勇谋兼备之辈，自从投效董扶之后，便忠心耿耿地跟随在董扶身侧，深的董扶的喜欢。作为刘焉的另外一位重要家臣，庞羲后来得知董扶私下里接纳了有黄巾头领身份的刘辟之后，也大着胆子收一个人，名字叫做管亥，却是从青州逃窜到汝南一带的黄巾头目。
董扶和庞羲二人心照不宣，瞒着刘焉收了两位黄巾头领，一开始还十分忐忑，可到了箕关之下才发现自己真是落伍了。因为他俩惊奇地发现，人家赵兴整整收了八位黄巾头领，而且手下许多士卒便是黄巾
民出身。返回汝南之后，董扶和庞羲似是无意地向刘焉谈及此事，试探主公的态度。结果刘焉感叹着说道：“天下之大，可用之人甚众，奈何无人来投吾处！求一二黄巾头目竟也难寻…”
听完刘焉这句感叹，董扶和庞羲便将自己私自收留刘辟和管亥的事情，报告了主公。刘焉得知此事之后，果然没有发火，反倒是将二人夸奖了一番，说他们懂得替主分忧。
受了鼓舞的董扶和庞羲，越发地伤心为主公寻找可用之才。虽然现如今许多顶尖的人才已经“名草有主”，可在二人一番挖地三尺的寻觅之下，竟然找到了几位不错的文武之士。
首先被发现和招揽的是汝南本地人陈到（字叔至）。提起陈到此人，在正史之中也算是三国蜀汉的名将，名位仅亚于赵云，以忠勇而著称。如果给他的综合实力打分的话，应给能够排到二
将领的中等水平。陈到作为刘备的近卫队长，曾经在当之战后，统领白毦
兵，负责保护刘备的全安，掩护刘备顺利南逃，做出了大巨贡献。赵兴对于天下善于练兵治军的将领，曾经专门列出四人来加以推崇，分别是高顺、张郃、于噤和陈到。如今刘焉得到了陈到，不亚于捡到了一块宝，只要善于使用，毕竟发挥重要的作用。
接下来被发现和招揽的是汝南新
人潘凤。潘凤高九尺，虎背熊
，使一把开山大斧，也畅晓一些兵法，为人
犷豪慡，端得是员猛将。刘焉得陈到和潘凤之后，发现二人果然不凡，有勇有谋，于是心头大喜，立即拜陈到为奋威校尉、拜潘凤为奋武校尉，各自统领五千人马，曰夜
练，以备不测。如此一番努力下来，刘焉也算有了六名可以带兵打仗的将领，但却存在一个明显的短板，那就是谋士奇缺，內政无人。
也是合该刘焉走运，正当他为手下缺少智谋之士而焦虑之际，忽然接到手下报告，说辞官返乡的广陵
人、名士臧洪途径汝南，如今正在城中逗留。刘焉久在朝堂混迹，对于天下名士自然耳
能详，一听臧洪同志业失了，顿时动了招揽的心思，赶紧驱车前去拜见。说起这个臧洪来，又是一位在史料中
有名气的大能之人。臧洪，为人雄气壮节，曾为关东联军设坛盟誓，共伐董卓。袁绍非常看重臧洪，先后让他治理青州和担任东郡太守，臧洪在这些地方政绩卓越，深得百姓拥护。后臧洪因袁绍不肯出兵救张超，开始与其为敌，袁绍兴兵围之，经过几番恶战，因城中粮尽，臧洪被袁绍所擒，仍不肯投降，慷慨赴死。得知州牧大人亲在前来拜会离职之人，臧洪心中感动，于是客气热情地接待了刘焉。经过刘焉一番劝说，臧洪便半推半就地答应为其效力。刘焉也不含糊，一等臧洪入进州牧府后，便拜其为别驾从事，辅助自己治理州郡。
臧洪担任别驾从事之后，立即革除弊政，重视农耕和屯田，调动州內各个阶层的积极
，共谋发展大计。凭借着自身的名望，臧洪从定陶请来文士吴质（注1），从广陵郡东请来文士陈矫（注2），一起协作刘焉。刘焉经过这番图強奋进，手下的家底终于厚实起来，不再是以前那般随波逐
，提心吊胆。注1：吴质，字季重，兖州定陶人，三国时著名文学家，曹魏大臣，四友之一，在曹丕被立为太子的过称中，吴质出谋划策，立下大功。
注2：陈矫，字季弼，广陵郡东
人。本姓刘氏，因过继与母族而改姓陈，三国时曹魏名臣。陈登是个性格高雅的人，居然对于陈矫也是深深尊敬。
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