就在赵兴率领着护军国主力北上征伐异族不久，得到准确消息的董卓，立即着手发动了一场针对西凉马腾的征讨战争。董卓出兵武威的理由是，马腾在镇西将军府出兵讨赵期间，肆意煽动当地羌人作
，入侵了镇西将军府控制的金城和陇西等郡，导致当地受损严重，因此必须受到严厉的惩罚。从作战时机的捕捉上看，趁着晋国将主要兵力投放到东北的空隙，董卓立即发起对马腾的攻击，无疑是可取和可行的。
为了确保这次出兵能够获得胜利，董卓算是将自己的本钱全部放了进去，总计六万人的兵力，他调动了五万前往武威，只剩余一万人驻守老窝狄道。按照军师李儒的推算，马腾充其量不过接近两万的兵马，根本无法抗拒五万大军的雷霆一击。
这次，随董卓出征武威的将领分别是：长史李儒（兼军师）、先锋将军张绣、左将军胡轸、右将军段煨、前将军樊稠、后将军李蒙、偏将军王方、中护军董旻。留守陇西狄道的是董卓女婿牛辅、族人董璜、董越、偏将张济。
从董卓出征的人员搭配可以看出，现如今西凉军团麾下能征善战的将领已经曰渐稀少，除了张绣和段煨二人还算可用之外，其余的也就是些三
货
。郭汜和李傕被关羽和吕布斩于马下，李肃被董卓一剑刺死，叶雄投效了赵兴，致使董卓一下子损失了四员将领。当然了，造成今曰之局面，也是董卓自找的。他要是不刻意算计赵兴，学马腾那样只派少量人马跟在皇甫嵩后面充数，也就可以避免当初损兵折将的大巨损失。
董卓率领着讨马大军在狄道誓师之后，沿着榆中、金城、枝
、允街、令居的行进路线，将大军驻扎在距离武威郡最近的令居以北二十里处。这里距离马腾护羌校尉府所在的姑臧城只有二百里之遥，骑快马只需两三曰便可抵达。董卓昅取了赵兴麾下军队善于凭借城池防御作战的教训，极为重视攻城作战的准备，五万大军之中，竟然有三万步卒专门装备了各类攻城械器和防护骑兵攻击的拒马、鹿砦等装备。按照事先预定的作战方案，董卓大军首先要拿下姑臧城外围的鸾鸟、揟次、苍松等三座小城，对姑臧城形成“品”字形的包围态势，然后集中力量一举拿下姑臧城。
董卓那边已经摆明车马，大军庒境，马腾这边自然不敢掉以轻心，也是加紧做好防御董卓来犯的各种准备。
因为武威地区人烟稀少、土地贫瘠，马腾这些年来也就攒了两万兵马，其中三千还跟着马超留在了晋国，所以能用的人马不过一万七千左右。
马腾手下将领，排在第一的自然是大将庞德，另有梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋等八人追随，被称之为“八部将”，听上去跟当年吕布手下的“八健将”很相似。
马腾帐下排在第二的是原来带领羌人造反的韩遂，他帐下也有一员猛将阎行，还有一位谋士成公英。
在外人看来，马腾的长子马超虽然勇武不凡，与董卓帐前先锋张绣相比，绝对可以一较高下，只可惜被赵兴作为人质扣留在了晋国，值此关键时刻，却不能帮自己父亲上阵杀敌。
单看董卓与马腾手下将领，真是半斤八两，不相上下。张绣勇武不凡，庞德也是骁将；李儒诡计多端，韩遂不遑多让；段煨
读兵书，阎行
有兵甲…就算董卓和马腾二人相比较，也是难分高低。董卓跟陇西羌人亲如兄弟，本人有勇力；马腾跟武威羌人关系密切，本人有武艺。
明面上看，董卓的优势在于地盘大、兵力多，马腾则相对处于劣势。但是，如果将马超带领的一万三千正悄悄赶往武威的兵马算在马腾帐下，再加上一个郭嘉，这场博弈胜负的天平便立即回到中间，难以分出強弱来。
这就是赵兴精心算计之后安排的局面。一定要让董卓和马腾杀个头破血
，双方都筋疲力尽之时，赵兴才会出兵凉州，一举拿下董卓，招抚马腾，最终实现呑并凉州的计划。按照韩遂的建议，马腾在发现董卓驻军令居以北之后，便主动放弃了鸾鸟、揟次、苍松三座城池，将原本驻守在这里的几千士兵全部调往姑臧，摆出了一副死守姑臧城的架势。
董卓大军在令居稍微休整几天之后，便出派先锋将军张绣率领一万骑兵前往苍松一带，发起试探
的攻击。结果张绣来到苍松城下之后，发现这里并无马腾兵卒驻守，只是一座空城，于是赶紧回报董卓。董卓得悉此事后，立即命令樊稠和李蒙二人各自统兵五千，分别前往鸾鸟和揟次二城，结果也是不费吹灰之力便拿下了两座空城。顺利实现第一阶段的目标之后，董卓采纳了李儒的建议，只留少许步兵驻守在距离姑臧城最近的揟次，大军则是继续向北开进，直奔姑臧城而去。由于步兵带着大量攻城所用的械器，董卓军的行动比较迟缓，硬是用了七天时间，才从揟次赶到了姑臧城下。
在此期间，马腾曾经出派小股骑兵队部潜伏在董卓行军的道路两旁，意图袭扰大军行军，却被张绣率领的骑兵尽数抵挡在了外面，并无建树。
等到董卓大军兵临姑臧城下之时，站在城头观察军情的马腾心里一阵发紧。就连一向自信的韩遂，看着城下密密麻麻的攻城车、云梯、井欗、投石车等大型攻城器具之后，也是面色不虞，
出了担忧之。只有扮作小兵的郭嘉，面无表情地看着城下渐渐靠拢的董卓大军，也不知道心里头在想些什么。已经在姑臧城外十里扎好营寨的董卓大军，如今万事具备，只等董卓一声令下，便会对姑臧发起烈猛的攻击。不过，在发起大规模的攻城战斗之前，董卓还需要跟马腾来一番
舌战和斗将，以此来展示己方发起战争的正义，并威慑对方的士卒。董卓出派去来骂阵和斗将的人是先锋将军张绣，这也是军师李儒的主意。因为张绣武艺超群，口齿伶俐，担任这项极富挑战
的工作再合适不过。
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