由于魏军的不时袭扰，迟滞晋军西进，再加上冬天行船不易和沿途秦国各郡的攻战，直到三月刘裕的船队才到达拓拔魏所占据的顿丘郡附近。
三月第一次大雨过后，大河水涨，魏军的騒扰也变得更加频繁，这引得刘裕大怒，决定跟魏军做一次正面
战。在顿丘郡附近选择好场战后，便派亲兵队长丁率七百人及战车百乘，抢渡北岸。
在距水百余步处布下弧形战阵，两头抱河，因形似新月，故称“却月阵”每辆战车设置七名持仗士卒。布置好后，丁在阵中坚起一
将旗，以通知船上的晋军。魏军见数百名晋军登上战车，不解其意，不敢冒然采取行动。此时的刘裕早已派人严加戒备，准备出战，见魏军迟疑，便抓住这一机会，命手下将领率五千兵士携带何越送的中型弩箭机，上岸接应丁，每辆战车又上增设二十名士卒，并在车辕上张设盾牌，保护战车。
魏军见晋军立营已毕，这才恍然大悟，向晋军展开围攻。守阵将领先以软弓小箭
向魏军，向其示弱。魏军果然中计，认为晋军众少兵弱，遂三面而至。这时长孙嵩接到消息也率三万骑兵助战，一起猛攻晋刘裕令士卒改换中型弩箭机配以锐利长弩箭上阵猛
，并选神弓手用箭集束发，给魏军以重大杀伤。但魏军由于兵源充足，反而愈战愈多。随着双方距离的缩短，晋军锐利长弩箭逐渐失去作用。魏军大喜趁势来攻。
守阵将领见敌军临近，换下中型弩箭机上面的锐利长弩箭选用小弩箭。每张中型弩箭机上面一次
发出十枚小弩箭，三百张中型弩箭机轮
使用让临近地魏军死伤惨重。由于却月阵前方的
击面小，所以魏军越向前，所受到的杀伤也就越大。魏军逐渐抵挡不住，一时奔溃，死者相积。刘裕见魏军战阵松动。忙令大军上岸击敌，此时魏军败象已现，刘裕的大军上岸之后，便彻底退败。晋军随后追击斩阿薄吧。魏军退还顿丘郡城。
刘裕此战大胜。给魏军以极大震慑。拓跋嗣昅取教训。听从谋臣崔浩地建议。不再沿途追击刘裕。只是派人守住河北各郡。刘裕取胜后。趁着大河水涨。行船西进。
消息从北方传来之后。何越知道刘裕即将到达萦
。立即乘船北上襄。同时派人通知巴蜀周家。一同起兵。何越还没有到达襄
。郭烈跟常鸣远骑步兵同出。从顺郡进攻洛南。由于去年洛南被郭烈袭破。因此姚兴派人增固城防。郭烈虽然熟悉洛南地形但是对于胡人坚守不出依然无可奈何。只能围城硬攻。
何越到达襄
之后。梁津亲自领大军前往洛南。郭烈从洛南离开直攻商州。事先被司马南琴笼络进军情密探地商州郡汉人将领申蒲杀太守姚企。献城郭烈。
冰烈入城之后，将商州郡五千胡人士兵全部斩杀。同时任由商州郡內的胡人逃往潼关方向。
冰烈这么做当然不是因为爱惜人命，而是何越特别如此授意这么做的，在商州郡地胡人逃往潼关的时候，有部分军情密探混入逃往的队伍中前往潼关。
申蒲献商州之后，洛南失去了北方的支援，在梁津常鸣远亲自率军攻城五曰之后，洛南城再次告破。
夺取洛南城之后，何越派魏禾由商州前往武关牵制关中地秦
在何越夺取洛南城的商州郡同时，周家领五万军攻占武兴郡，转道陈仓，连同跟刘裕暗通曲款的乞伏炽磐合作，一同向长安西面的始平郡和京兆郡推进，兵威关中。
西秦和周家的军队由后方入进关中，河西并州之地乞活军再次夺取韩城，武关附近魏禾骑兵如跗骨之蛆挥之不去，刘裕集大军于洛
。姚兴病情加重，一命呜呼，虽然太子姚泓继位但是整个秦国陷入战火之中。刘裕到达萦
之后，檀道济与王镇恶分别从陈留郡与谯郡领兵到萦，三方会合跟秦军大战于萦。由于刘裕手下将领有部分出身北府军，所以他们地手下士兵战斗力非常可观，在萦
城外直接布阵跟秦军铁骑战。氐人秦军一向来就蔑视晋军，所以见刘裕在萦
城外直接布阵决战正求之不得，知道后萦城內三万步兵和一万胡骑出城与刘裕战。刘裕背靠大河，以战车为前驱在战阵两翼前方张设防御，尝到弩箭机好处的刘裕以三百张中型弩箭机为中军配合精锐步兵，在战车后方两侧布置骑兵随时接应。
将水军，战车，步兵，骑兵，弓手和弩箭机配合使用。刘裕在河北用却月阵完胜拓拔魏之后，在萦
城北同样摆出这样的却月阵，只是比原先的更加大巨和完善。秦军骑兵先行，步兵随后，当他们的铁骑冲击而来的时候，中型弩箭机上面发
出来的锐利长弩箭飞而出，虽然一万铁骑以三百张弩箭机地速度来说还是远远不够，但是配合战车防止秦军直接冲击本阵，给刘裕赢得了宝贵的时间。弩箭机地远距离攻击杀伤有效地杀伤秦军铁骑，随后北府军将领带着步兵用长兵器
击被战车牵绊的秦军铁骑。虽然战车在场战上不能发挥出太多地攻击力，不过在防御敌骑的冲击效果十分明显。在步兵方面，秦军远不如晋军那么精锐，尤其是在士气方面更是如此，此时刘裕大军云集萦
，手下士气高涨，即便是面对秦军铁骑，步兵虽然占不到便宜但是却利用附近地战车跟秦军铁骑进行
。等到秦军的步兵到来之时，刘裕手下骑兵也开始出动，尤其是檀道济率领地骑兵丝毫不弱于秦军，在秦军步兵没有任何防守械器的情况下，甫一接触，秦军的步兵被被檀道济的骑兵撕开。
刘裕见檀道济成功将秦军步兵截成数块，手下军队尽出，亲兵队长丁带着五千亲兵直接冲杀秦军步兵。在檀道济的骑兵和丁亲兵的打击下，秦军步兵很快出现败象，接连后退。
氐人铁骑虽然在阵中略有斩获，但是后面步兵完全没有跟上，后劲不足，只能开始后撤。
秦军后撤，刘裕的大军马上衔尾而追，只是萦
城就在附近，因此即使追击，效果依然十分有限。秦军小败一阵之后，依然不服气，次曰倾城而出挑战，刘裕并未理睬。数曰后，刘裕再次上岸摆出阵形，秦军倾城而出，要跟刘裕决战。
经过一次失败之后，秦军更注重骑兵和步兵的配合，刚刚与刘裕手下胶着在一起时，突然一批骑兵蜂拥而来，从秦军的后面进行攻击。
前后受到夹击，秦军大溃，被刘裕斩首一万多人，铁骑尽数折损。
原来得知萦
城的秦军正在跟刘裕战，从颍川北上的朱超石用骑兵奔向萦城，直接绕过萦城在城北从秦军后面发动进攻。随着萦
城秦军被刘裕朱超石两下夹击而大败之后，萦城在刘裕的大举进攻之下被攻陷。萦
城破，镇守洛的秦国征南将军姚求救于长安。秦主姚泓派越骑校尉阎生率骑兵三千人，武卫将军姚益男率步兵一万前往助守。两支秦军刚出潼关没有多久，就被郭烈一万骑兵阻击在弘农郡附近，三千骑兵和一万步兵相距三天被郭烈击败，逃回潼关。
紧接着常鸣远领兵北上攻打弘农郡，经历十多天，常鸣远攻陷弘农郡，擒杀弘农太守姚泓的胞弟姚。
弘农郡靠近潼关，在常鸣远攻陷了弘农之后姚泓睡不安寝，四面受敌的情况下只得派人向拓拔魏求援。同时遣并州牧姚懿自蒲坂进屯陕津为洛
后援。洛
守将姚的部将赵玄集中兵力，固守金墉，以待援军。但是自从关中的援兵被何越击退之后，姚知道关中不可能再有援军到来，所以拒绝了不将赵玄的要求，分兵扼守各处险要。命宁朔将军赵玄率千余人南守柏谷坞，广武将军石无讳东守巩城。不久，成皋、虎牢守军相继降晋。王镇恶、檀道济等长驱而进，石无讳退还洛
，赵玄战死。至此洛
城附近险要全部被刘裕扫清，姚坐守孤城。不论是攻城的刘裕也好，守城的姚也罢，就连长安的姚泓都觉得洛
城被陷已成定局，同样何越也是如此认为，因此原本已经在洛南安排好的战船也停留在洛南没有前往洛城。商州郡城內，何越正在跟李度商议如何攻取长安的时候，突然快刀胖子进来报告司马南琴有急事从襄
到来。何越吩咐李度在总参谋部开始制定计划之后，便急急到军营寻找司马南琴。
自从何越来到商州之后，司马南琴便留在襄
，一方面在襄可以及时得到各地的报情，另外还可以就近监视荆州的情况。所以何越并没有让司马南琴到商州来。现在司马南琴从襄
到商州来让何越感觉情况有些不妙。
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