1898年9月12曰，远东第二方面军第二次攻击抚远城的第3天，俄第39军今天的第6次攻击定北军前沿阵地又一次被击退后，远东第二方面军指挥官列
克洛夫跟第39军军长帕乌斯托夫斯基说，他已经下决心准备明天撤退，回到伯力城。？就在这时突然外面轰隆隆的炮声响起来，列
克洛夫和帕乌斯托夫斯基2人马上走到指挥部的观察口，拿着望远镜向外看去。只见远东第二方面军在定北军阵地对面，为了从这里发起攻击和防止定北军偷袭，而建立的一道步兵阵地，遭到了非常烈猛的轰击。
列
克洛夫拿着望远镜看了一会儿，马上放下望远镜，脸色大变的对身边的帕乌斯托夫斯基说道：“不好！定北军可能要对我们发起反击！”之前几天定北军的炮兵也时常轰击俄军的阵地，但是主要是轰击俄军的炮兵阵地，对俄军的步兵建立起来的阵地只是捎带着轰一轰，并没有进行过现在这种几乎是覆盖式的轰击。
现在定北军突然烈猛的轰击自己步兵阵地，只有一种解释，定北军要发起反击了。
帕乌斯托夫斯基慌张的喊道：“指挥官，我马上去组织队部抵挡定北军的反击！”
说完之后帕乌斯托夫斯基就急匆匆跑出了指挥部，还好远东第二方面军的指挥部设立在比较靠后的位置，并没有遭到炮击。
而帕乌斯托夫斯基之所以如此着急。是因为现在俄军最前沿都是他的39军的队部，为了攻击定北军前沿阵地方便，俄军的最前沿阵地已经被他的39军接管了。
指挥官列
克洛夫在帕乌斯托夫斯基走了之后。马上对着指挥部的几位俄军参谋命令道：“快！去通知37军和38军支援我们的前沿阵地，阵地绝对不能丢了！命令40军和我们的第5军，马上就地建立阻击阵地，防备定北军突破我们的前沿阵地！另外命令我们的炮兵随时准备开炮！”俄军为了防备定北军的偷袭只是建立了一道防御阵地，所以列
克洛夫急令2个军的队部支援前沿阵地，并且命令2个军在后面尽快再建立阵地。列
克洛夫下达完命令后，赶快继续拿起望远镜观察自己俄军最前面的阵地。面对定北军的突然反击，他有一种非常不好的感觉，定北军的炮兵至少轰击了俄军前沿阵地20分钟。之后嘹亮的定北军冲锋号响了起来，早已等待许久的第十二师111旅和第十三师131旅、132旅，3个旅的定北军官兵冲出了战壕，对俄军发起了冲锋。
俄军残余的炮兵开始向冲锋的定北军开炮。但是很快这些俄军的炮兵阵地就遭到了定北军火炮的覆盖式轰击。俄军的炮兵很快哑火了。
没有了俄军炮兵干扰的定北军很快靠近了俄军的前沿阵地，本来俄军前沿阵地上的一些重火力马克沁重机
，因为本身比较笨重，移动非常不容易，早就被定北军的密集炮火摧毁了大部分，让俄军前沿阵地的火力变的非常弱。定北军装备的96式轻机
全才重9。6公斤，96式重机也才14。2公斤，1名定北军士兵就能抱着机冲锋。所以冲锋的定北军官兵边冲锋边用轻重机庒制俄军阵地的火力，很快就冲锋到了俄军阵地30多米外。随后冲锋在前面的定北军官兵对着俄军阵地就是一顿手榴弹。然后
水一般的定北军官兵就攻入了俄军前沿阵地之內，和俄军阵地还残存的俄军士兵发生了短兵相接。俄军前沿阵地残存的俄39军的俄国士兵看到定北军冲进了阵地后，并没有胆怯，而是嗷嗷叫着端起上了刺刀的步
，冲了上去和定北军官兵展开了白刃战。本来担任今天攻击任务的39军，在攻击定北军前沿阵地的时候，就损失了近6000多人，刚才的一顿覆盖式的炮火，让39军更是伤亡惨重，至少有近6000人被炮火炸死。
就是活着的近1。6万名俄国士兵，也至少有三分之一受伤失去了战斗力，所以这个时候，能和定北军官兵拼刺刀的，一个军已经只有万余人了。
定北军的官兵虽然并不惧怕白刃战，但是更加愿意用手中強大的火力消灭敌人，于是定北军的官兵和冲上来的俄军士兵拼杀在一起的时候，一边和俄军士兵拼刺刀，一边用手中步
、手、机和冲锋，消灭负隅顽抗的俄军。俄37军和38军虽然接到了指挥官列
克洛夫的命令，让他们2个军支援前沿阵地，但是整个前沿阵地都被定北军的炮火覆盖了，2个军只能在后面等着，直到定北军炮火停止，定北军的3个旅发起攻击之后，才急匆匆的赶往俄军前沿阵地。等俄军2个军先头队部到达自己的前沿阵地，定北军已经把阵地上残余的俄军消灭的差不多了，可以说俄军的前沿阵地已经控制在定北军手中了。
俄37军和38军马上对自己丢失的阵地发起攻击，想要夺回阵地。
基本夺取了俄军阵地的定北军官兵看到漫山遍野的俄军士兵冲过来，并没有慌张，而是把机
密密麻麻的架在了面对俄军冲锋的战壕上，无数的弹子
向了冲过来的俄军士兵。冲锋在最前面的俄军士兵就像撞到了一层看不到的墙，一层层的倒在自己挖的战壕前面。占领俄军阵地的定北军又向后面自己的炮兵汇报了炮击坐标，请求炮火支援，随后不久烈猛的炮火就落到了俄37军和38军士兵的头上。
“轰——轰——轰——”一阵10分钟的炮火，让俄37军和38军损失惨重。已经无力夺取丢失的阵地，开始向后面撤退。
就在这时刚刚夺取俄军阵地的定北军3个旅，又吹响了嘹亮的冲锋号。冲出俄军阵地，杀向俄37军和38军的溃兵。
现在的俄37军和38军，只能用兵败如山倒来形容，2个军的士兵已经被烈猛的炮火轰击的失去了战斗的勇气，只知道赶快往回逃，就是有想回身和定北军战斗的士兵，也让其他俄军士兵裹挟着逃向后面。
落在后面的俄军士兵。不断被追击的定北军
杀，这样一来俄军的溃兵就更加没有勇气停下来，转身和定北军战斗。只想快点逃，比别人逃的快一些，不要落在后面被杀了。俄第40军和第5军刚刚建立了一道简单的防御阵地，就发现自己的友军几万人
哄哄的冲向自己刚刚建立的阵地。这让第40军和第5军的俄军官兵有些不知道怎么办了。如果任由败兵冲击阵地，很可能带来不可预料的后果，也许后面的定北军就跟着冲上了自己的阵地了。第二方面军指挥官列
克洛夫，看到这种情况，眼中闪过一道冷酷的目光，然后下命令向溃退的37军和38军击，不能让溃兵把阵地冲了。“哒哒哒——”俄军刚刚建立起来的阵地上的几十
马克沁重机响起，靠近阵地的俄军溃兵一片片的倒在了自己人的口下。同时俄军阵地上许多的俄军士兵高喊着：“向后冲锋！向后冲锋！”
37军和38军的溃兵一看。向后是死，转身回头也不一定活。但是转身战斗终归还有一线生机，总比死在自己人的
口下要強啊！于是37军和38军的溃兵，在2个军中的军官带领下开始转身准备和定北军拼死一战，可就在这个时候，定北军的炮火又一次落在了他们的头上，而且连40军和5军建起来的阵地，定北军的炮火也没有放过。
定北军的这一顿炮火，不但把37军和38军的溃兵鼓起来转身战斗的勇气打掉了，也让40军和5军的俄军士兵伤亡惨重，已经没有人管什么溃兵冲击不冲击阵地了。
又是20分钟的炮火过后，残存的37军和38军的溃兵逃进了俄军刚刚建立起来的阵地，随后定北军跟着也冲上了俄军的阵地。
残存的37军和38军的溃兵上了阵地后，并没有停留准备和40军、5军的俄军一起抵抗定北军，而是继续向后面逃去，结果连同不少的40军和5军俄军士兵也稀里糊涂的跟着逃了，加上定北军冲上了阵地，俄军的整个阵线崩溃了，抵抗定北军的俄军士兵少之又少，大部分都离开了阵地，亡命的向后逃走，最终演变成了一场大溃败。
远东第二方面军指挥官列
克洛夫面对已经崩溃的军队也毫无办法，带着自己指挥部的人员，也跟着溃兵一起逃亡俄国境內。这个时候俄军的溃兵加在一起，数量达到近9万人，被定北军3个旅不到3万人，追着一路溃逃向2国边境线而去。
但是就在俄军逃到2国边境线的时候，发现前面已经被定北军给挡住了，一道简易的阵地出现在了2国边境线上，挡住了俄军回国的路。可是这道简单阵地上面摆出来的密密麻麻的机
，让俄军知道这道阵地并不是那么容易突破的。原来张作霖和李元冬十分自信自己2个师的实力，完全可以击败炮火已经损失惨重的十几万俄军，为了达到全歼俄军的目的，2位师长把2个师那些牵引火炮的牵引车和装炮弹的运输车，集中了起来，让第十二师的112旅9000余人，坐着这些车辆绕过俄远东第二方面军，来到了俄军的背后，来到了2国边境线上。
果然火炮损失惨重的远东第二方面军，没有抵抗住定北军的攻击，发生了大溃败，严阵以待的112旅正好堵住了俄军的退路。
溃逃在最前面的俄军官兵，被112旅
出的密集弹子，一片片的击杀在简易的阵地前，明白的告诉溃逃的俄军，此路不通。就在溃逃的俄军被112旅挡住的时候，后面追击的3个旅的定北军也追了上来，虽然俄军这里的数量达到近9万人，但是很多俄军士兵在逃跑的时候，把步
都给扔了，两手空空的站在人群中不知所措。就是还拿着步
的俄军士兵，也开始把手中的步扔在地上，双手高高举起，不准备再战斗了，战斗打到这个时候，逃又逃不了，打又打不过，为了自己的小命，俄军士兵们明智的选择了投降。远东第二方面军这个时候编制已经完全混乱了，溃兵人群中俄军的军官也无法控制这种混乱的情况，组织不起来士兵抵抗后面定北军追兵，或者组织士兵攻破前面定北军阻拦的阵地，于是军官们也学着士兵的样子，扔掉了手中的武器，把手高高的举起来。
在溃兵人群中间的远东第二方面军指挥官列
克洛夫，看到周围的情况，不噤苦笑了一下，旁边跟在他身边的参谋惊慌的问道：“指挥官，怎么办？”列
克洛夫长叹了一口气说道：“都这样了，还能怎么办！”说完把手中一直拿着的手扔在了地上，他知道想要活命只有一条路了。近9万俄国远东第二方面军的官兵，在2国边境线上被定北军4个步兵旅包围后，没有选择战斗到底，而是全部乖乖的放下了武器，选择向定北军投降。
定北军4个步兵旅的官兵一直忙了几个小时，才把近9万俄军全部收缴了武器，比打仗的时间用的都要多。
至此俄国组建的远东第二方面军，被定北军第十二师和第十三师以微弱的代价全歼，俄远东第二方面军阵亡5万多人，被俘近9万人，远东第二方面军指挥官列
克洛夫被俘，其他的4位俄**长中39军的军长帕乌斯托夫斯基阵亡，剩下的3位军长和他们的指挥官一起，入进了定北军的战俘营。
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