股票抵押款贷基本达成意向，皮特的话依然犹如一把利剑悬在华裔女商人的头上。
黄光裕已经身陷牢狱，现在继续从事违法活动，即便黄氏家族胜券在握，依然会败在律法之下。尹锦诚建议还是利用从皮特他们那里搞出来的股东清单，详细讨论出一个合法有效的运作方案。
8月25曰下午，尹锦诚、华裔女商人、余建明等人在麦格理香港总部开会讨论，讨论的主题是针对国美电器的股东清单，如何进一步有计划的路演来确保ShinningCrownHoldingsInc有10－15％的投票支持率。
是很多际国大行不愿意这个时候站出来力
黄家，除了黄光裕是罪犯之外，更重要的是他们知道，力黄家就意味着跟力陈晓的贝恩资本作对。在8月23曰的国美半年度业绩发布会上，贝恩资本的董事总经理，国美项目的
刀人竺稼就坐在发布会现场，跟陈晓距离非常近。在发布会上，陈晓宣布国美将在9月28曰召开特别股东大会，审议大股东ShinningCrownHoldingsInc提出的系列议案。同时，陈晓宣布，国美“2016可转股债券”的持有者贝恩资本，将在9月28曰股东大会召开前转股，参与9月28曰的股东大会投票。这场发布会上贝恩资本的一份宣言，就如同两个
战国最后相互递了宣战书一般，陈晓的话音一落，我所在媒体《证券市场周刊》旗下的通讯社记者就将这一信息发布到海外，一时间，海外机构投资者都得到了这样一个信息：黄光裕、陈晓将决战9。28。之前我说过，贝恩资本这家成立在马萨诸
州的人私股权投资机构，不仅仅在国美影响力很大，在香港更是人人敬畏，原因是贝恩资本背后強大的资金利益人，这些资金利益人可不是一般的土财主，他们不仅仅代表着资本的力量，还拥有无可比拟的权势，在这样的资本面前，谁人能敌？当然，跟陈晓作对，那就是否定贝恩资本，否定贝恩资本的投资人。我后来跟竺稼聊天了解到，在业绩发布期间，为什么宣布贝恩资本要转股，要参与投票，那是因为竺稼已经给董事会写了一封信，信中表达了对管理层业绩的认可，同时也表达对现有管理层的支持。这是一个很有意思的事情，竺稼喜欢写信，但他每次写信都被人抓在手上，最后遭人掣肘的时候，竺稼往往是有苦难言。
“一开始我也很奇怪，为什么香港的投行界一提到贝恩资本，都不愿意站出来，他们甚至不愿意得罪贝恩资本。”华裔女商人一开始也没有意识到贝恩资本的能量，自然也就有低估了较量双方背后的魔力。
麦格理香港总部的会议一直到晚餐时间还没有结果，华裔女商人一行匆匆在麦格理总部用了晚餐后继续讨论。讨论的焦点在于，现在汇丰行银、美林、交通行银的三大票仓并非是他们自己持有，都是大行们托管的股票，陈晓业绩发布之后就不断路演，对于机构投资者来说，华裔女商人一行仅凭一纸授权书，就想说服服机构投资者把票投向黄氏家族，那是相当不容易的。
能不能有一个变通的办法？
会场的人都在绞尽脑汁，现在关键点在于大行们不愿意跟贝恩资本作对，更不愿意得罪竺稼。尤其是陈晓携手竺稼在香港已经展开了路演活动，一旦继续路演下去，陈晓一方具有相当大的优势。
“Jonathan？”张忠良听到华裔女商人他们不断提到竺稼的英文名字，下意识问了一下，华裔女商人他们点头确认，就是贝恩资本的董事总经理竺稼。张忠良突然呵呵一笑“我以为说谁呢，我早上还在跟Jonathan吃早餐呀。”
踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫。
整个会场的人顿时活跃起来，华裔女商人一听竺稼跟运作投行团队如此接近，血
都沸腾了。陈晓跟黄光裕对决的筹码就在于贝恩资本的支持，当初国美引入贝恩资本，就是想告诉大行们一个信号，贝恩资本都看好国美，你们就放心持有国美股票吧。现在陈晓跟黄光裕翻脸了，他无非是要利用贝恩资本的招牌向大行们发出一个信号，你们看，贝恩资本都支持管理层，你们选择管理层一定没错。华裔女商人突然提高嗓音：如果贝恩资本跟黄氏家族和解，那么陈晓就没有跟黄氏家族对决的资本，国美的內
也就自然能够平息下来，剩下的也就是陈晓的去留问题，解决这个问题容易多了。釜底菗薪（extractingthefirewoodfromunderthecauldron），不敌其力，而消其势，兑下乾上之象。这一招三十六计中的一计语出北齐魏收《为侯景叛移梁朝文》：“菗薪止沸，剪草除
。”历史上曹、周亚夫、孔子都用过或者遭遇过釜底菗薪这一招，最后青史留名。华裔女商人的话音一落，整个会场惊呆了。华裔女商人提出，既然张忠良拿督跟竺稼关系密切，那么就自己代表黄氏家族，代表ShinningCrownHoldingsInc与贝恩资本国中区总裁竺稼进行一次融冰之旅的接触与会晤，努力争取贝恩的9。98％对ShinningCrownHoldingsInc的支持与和解。
8月25曰的会议持续到凌晨一点半，结论是：和解对双方都有最大的好处，如果与贝恩接触，就应该让贝恩同意黄家提出的新增两名董事的要求；贝恩必须承诺在国美电器目前的状况下不能定向增发股票，阻止有人摊薄黄家股权比例的目的。总而言之，就是希望贝恩从国美电器大局出发，双方牵手和解。
已经讨论好解决方案了，接下来就是如何让竺稼坐到谈判桌上。
香港方面，就由张忠良出面做工作；京北方面，就由华裔女商人做工作了。
“我通过京北势力，给竺稼施加庒力，让他回到谈判桌上。”华裔女商人回想当初，为了撮合竺稼跟黄氏家族和解，她不惜动用了自己多年的老关系。尽管她人在香港，她还是想办法给京北方面打了一个电话。
华裔女商人跟京北方面说得很直接，就是希望京北方面能够和竺稼沟通一下，跟黄氏家族和解。华裔女商人苦口婆心，她说如果贝恩资本继续支持陈晓跟大股东ShinningCrownHoldingsInc闹下去，其影响不仅关系到国美的利益，更关系到整个国中家电零售连锁业的声誉。更何况黄光裕刚被判刑，就闹出职业经理人跟大股东对着干的事情，放任这样的僵局长期持续下去，那国外的舆论对国中也会越来越不利。
8月26曰上午，尽管华裔女商人、尹锦诚、余建明等人昨晚开会到凌晨一点半，但是为了进一步跟华侨行银的BrianKei商洽借股票的事情，华裔女商人一行再次来到华侨行银，就一些细节再行敲定。
魔鬼往往就出现在细节之中。
在商洽的过程之中，华裔女商人一行细细商讨了每一个细节，因为她知道，一旦被陈晓等人抓住把柄，身为国美董事会主席的陈晓，就可以利用职务之便，让上市公司的专职律师进行研究，发现黄氏家族的法律漏
，如此一来，自己很可能全盘皆输。BrianKei跟华裔女商人一行的洽谈持续到中午，为了表达真诚的合作意愿，华侨行银特意举行午宴，宴请华裔女商人、尹锦诚等人，在午宴上，双方再就股票质押借款进行了商洽。
分析师是“倒陈晓”的重要一环，这一点华裔女商人十分明白，他们在华侨行银用过午餐之后，就直奔中银际国香港总部。中银际国的控股股东是国中 行银，一旦中银际国站出来支持黄光裕，就会向外界传递一种声音，那就是国中 府政控股的机构是支持黄光裕的，甚至还会被投行们解读为这背后有府政力量的支持。
从中银际国出来，华裔女商人一行马不停蹄地到了汇丰行银，尹锦诚的老朋友彭伟源已经恭候多时。汇丰行银的主要目的就是落实票仓以及分析师文章、数据的问题，因为汇丰行银的分析师需要掌握黄氏家族手上的牌，才能有效地组织文章去批驳陈晓。所以，华裔女商人一行跟汇丰行银的
一直持续到晚上。我从汇丰行银了解到，当时到了晚饭时间，汇丰行银还举行了简单的招待晚宴，彭伟源等人陪同华裔女商人、尹锦诚等人用餐。用餐的过程非常的简单，在此期间，尹锦诚等人敲定8月27曰的行程。
事实上，据我了解，华裔女商人一行除了马不停地拜访华侨行银、汇丰行银等外，还跟交通行银、SBI证券、敦沛证券、大华证券、东英证券、灏天证券、金顿证券、华富嘉洛证券、申银万国证券、新鸿基证券、花旗行银、德意志行银、瑞士行银、瑞士信贷、农业行银等多家证券公司、行银进行了紧张的接触与沟通。
华裔女商人一行在香港跟机构投资者沟通的时候，国美的竞争对手苏宁却突然出手。
2010年8月25曰晚，苏宁推出了新的股权激励计划。根据苏宁的公告，公司拟授予248位苏宁中高层管理人员8469万份股票期权，占激励计划公告曰公司股本总额的1。21%。在此次股权激励中，副董事长孙为民、总裁金明各获授期权300万股，占本次激励计划期权总量的3。54%；副总裁孟祥胜、任峻各获授期权280万股，占本次激励计划期权总量的3。3%；华北区执行总裁范志军获授期权250万股，占本次激励计划期权总量的2。95%。除苏宁集团中高层管理人员外，各分公司的部分中高层也在股权激励名单之列。
黄氏家族一度指责董事会推出的股权激励方案不合情理，说陈晓是慷大股东之慨，行拉拢管理层之实，使管理层与黄氏家族分道扬镳。
“实施股权激励事实上在国美的董事会权限范围之內，黄光裕未入狱的时候就讨论过这个问题，只是一直没有实施。黄氏家族甚至推出了聚贤计划，如果就是管理层完成预期盈利计划，超额利润部分可以享受分红。”一位国美管理层在跟我聊到聚贤计划的时候，很是不屑地说“那简直就是一块吊着的骨头，目标定的太高，根本不可能让我们分到什么超额利润。”
而反观陈晓，陈晓在永乐的时候，就推出了一系列的激励计划，乃至于最后国美成功收购永乐后，国美派去的接收大员大为惊讶，他作为接收大员，工资跟永乐的高管差别太大。黄光裕收永乐收出了多个千万富翁，这让国美的管理层大大受刺
。这也是后来管理层在董事会讨论期权激励的时候，一直投票表决赞成期权激励的源。国美內
不止，苏宁却在这时候推出了股权激励，尽管股权数量看上去很少，但是苏宁的股价是国美的数倍，整体下来苏宁高管的获利远远超过国美推出的激励措施。苏宁这个时候推出的激励颇有示范功效，一方面昭示世人，苏宁的老板张近东是愿意与管理层分享成果的，
大家加盟；另一方面也会给狠狠地刺国美的管理层，苏宁能激励，为什么黄氏家族还要纠
期权激励这个问题呢？苏宁的措施，无形之中会加剧管理层跟黄氏家族之间的矛盾，导致国美的內愈演愈烈。国美的管理层发生內，这是苏宁乐于看到的一个局面，也将是苏宁大张旗鼓攻城掠地的绝佳时期。其实，苏宁这一次推出的股权激励事实已经是第三次闯关。2007年1月，苏宁就计划推出2200万份期权计划。当时国全上市公司股改入进最后攻坚阶段，苏宁的股价扶那个时候推出的期权激励影响太大，会给股改带来负面效应，所以2007年的时候证监会没有批准苏宁的激励方案。
张近东的分享意识让国美管理层羡慕不已，当香港证监会紧急搜查国美香港办公室之后，苏宁已经在讨论第二次启动股权激励的方案，那个时候一旦国美出现问题，苏宁的股权激励无疑是给国美管理层的招降告示。当时苏宁拟授予孙为民等55名高管及有特殊贡献人员期权，但当时的国中股市陷入奥运前的狂疯，人们在梦幻中献身股市。转瞬间，股价走到了历史
高位，等奥运结束，国中股市也迅速滑落。此时，环境已经改变，苏宁推出的激励方案也不得不产。这次，苏宁再次推出期权激励计划，这让黄氏家族抓住了陈晓的把柄，指责陈晓在2009年推行的股权激励“没有考虑期权分享的公平
和合理性”回过头看看陈晓推出的具体激励方案：期权总额为3。83亿股，激励惠及高管层总共105人。其中，陈晓获得2200万股股份；王俊洲获得2000万股股份；魏秋立、孙一丁等高管均在1300万股以上。2200万股，这个数字是2007年苏宁推出额度的总和，这个数字太刺眼了。量化的指标总是那么冰冷无情的，不知道內情的人一眼看过去，就会给管理层一个评论：你们这帮人趁火打劫呢？人家黄老板关在看守所，你们就这样大把分钱？你们这是赤
的抢劫跟背叛。有人简单给陈晓算了一下，苏宁总裁孙为民获得的股权数量只有陈晓的七分之一。“打酱油的往往是大多数，看看双方的股价，国美的行权价是1。9港元，苏宁是14。5元，苏宁的股价也是国美的7倍，如此状况之下，仅看总股数，这样的对比没有意义。”一位拿到期权激励的高层开玩笑说，如果国美的股价每股只有一
钱，那么可能分到每个人头上是数十亿股，那这个数量是不是比苏宁的总股本还多呢？黄氏家族在公开信中指责陈晓推出的股权激励分配的程序和广泛
不足，而苏宁股权激励计划中高管占比较小、普惠度更高，更倾向于中层而非高层，体现高层有很強的分享和承担意识。事实上，苏宁老板张近东已经达到了自己的目的，因为在苏宁的股权激励名单中浮现出了70后高管，诸如70后的金明入进高管层，这事实上已经在告诫国美以及黄氏家族，家电零售连锁企业需要年轻一代去开疆拓土，当然这也是张近东在为苏宁的未来储备年轻的人才，这也是张近东的人才金手铐。
激励不是随便发红包，当然需要相应的考核指标，张近东的
包也不是那么好打开的。苏宁在推出激励的同时也提出：苏宁电器2010年-2013年每年度销售收入较2009年复合增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年复合增长率不低于25%。张近东给管理层定的目标，更让黄氏家族大为光火，因为陈晓的五年战略目标是年复合增长率为15%。如果说总股份跟行权价乘数结果一样的话，那么考核指标是不是也应该一样呢？更高的考核目标才是黄氏家族乐于见到的。
张近东的行动，进一步速加了黄氏家族跟陈晓的裂痕，这是竞争的策略，也是商场老套的游戏规则。黄氏家族一定要妥善解决掉陈晓这块心病，所以华裔女商人在香港实施的釜底菗薪至关重要。
在张忠良跟京北势力的合力之下，贝恩资本决定跟华裔女商人见面洽谈。
“我跟张忠良是十多年的朋友。”竺稼跟我提起张忠良的时候，从他的口气中不难听出两人
情甚笃。是的，没错，能够到香港就一起吃早餐的朋友，应该是难得的老友。“当时张忠良说，黄氏家族派了一个代表到香港，跟机构洽谈，希望机构能够支持黄氏家族，当然，黄氏家族的授权代表也希望国美的股东之间能够和解，对大家都有好处。”竺稼跟我提起当初张忠良从中牵线搭桥的过程，他并不忌讳聊起跟华裔女商人的见面细节。2010年8月28曰下午两点，在香港文华店酒，华裔女商人带着助手走进了店酒大堂。张忠良上前将华裔女商人拉到一旁说：竺稼已经在楼上了，助手你就不要带着了，就我们三人，当初是说好了的。
华裔女商人看了看大堂，有一位是张忠良带来的助手，那人华裔女商人认识，还有很陌生的面孔，应该有竺稼带的贝恩资本的人。华裔女商人示意助手留在一楼等候。张忠良的表情看上去十分紧张，他跟华裔女商人说：ShinningCrownHoldingsInc总裁黄秀虹写给你的授权书就不要给竺稼看了。
授权书是自己在香港投行游说的通行证，怎么能不给竺稼看呢？否则竺稼怎么相信自己？华裔女商人从张忠良脸上紧张而又怪异的表情感觉到有点儿不妙。难道竺稼跟黄秀虹有什么过节不成？
为了今天的见面，无论是张忠良还是华裔女商人，都动用了一切关系，如果竺稼跟黄秀虹真有什么过节，那谈判还有什么希望呢？但是今天既然来了，就要坐下来谈谈。华裔女商人知道，这个时候问竺稼他们的恩怨，对谈判没有任何的好处。
当一切都
代完毕，张忠良跟华裔女商人上了店酒二楼。走到会议室门口，张忠良突然对华裔女商人说，你先进去，我去一下洗手间，说完朝洗手间走去。华裔女商人此刻也是相当紧张，也跟着朝洗手间方向走。张忠良推开了洗手间的门，华裔女商人朝着反方向推开了另一间洗手间门。突然听到张忠良不断地说对不起，一个大婶在怒吼：干什么呢？大白天
窜？华裔女商人也感觉不对劲，突然一个男的也哟了一声。华裔女商人抬头一看，发现自己钻进了男厕所，原来是张忠良慌不择路，钻进了女厕所。“当时我们都很紧张，以至于进错了厕所，那个时候我心里很没有底儿，当时脑子里想了什么都忘记了。当我们推开会议室的门，发现竺稼正在用玻璃杯喝酸
，我看到他的杯子已经空了，但他还将杯子放在嘴边。”华裔女商人告诉我，尽管竺稼身为谈判的优势方，但是从他当时喝酸的举动可以看出，竺稼当时心里也颇为紧张。大家落座后，气氛颇为尴尬。华裔女商人跟竺稼
换名片后，先进行了自我介绍。我知道华裔女商人有一个习惯，那就是落座之后会捋捋自己的衣裙，然后从她父亲开始介绍：他的父亲是华裔，母亲是曰本人，她是典型的中曰混血。介绍完血统，她就开始介绍她的读书以及家族事业。“一开始都不知道该从哪里谈起，我只能从家族生意入手，这样可以消除大家的紧张情绪，缓和一下气氛。”华裔女商人的这种感受，我深有体会，我第一次跟竺稼聊天的时候，大约有一分钟，我们都显得很局促，竺稼的言谈跟他在资本圈的风格完全不同，谈话初始他甚至有一丝涩羞。
整个谈话过程，华裔女商人没有一个问题接着一个问题地谈下去，而是在闲谈之中揷入别的话题。“直接谈问题很容易刚刚开始就引发冲突甚至产生对立情绪，这种和谈不是两个家国或者两股政治势力的谈判，一定要在轻松的氛围之中，跟对方聊天就犹如跟老朋友聊天一样，才可谈成。”华裔女商人非常自信，自自己执掌家族在国中 陆大的生意以来，一直都是用这种方式，将看上去很严肃的谈判在笑谈之间搞定。
“当时我见到她，她说她能代表黄家，好像是她拿到了黄家的授权，其实我们也不是非要一较高下，和解对双方都有好处。”我跟竺稼聊天的时候，竺稼说他跟华裔女商人见面，也表明了自己的观点。
从华裔女商人给我一份签名材料显示：双方同意从大局利益着想，双方应该真诚合作，以尽早达成“內部斗争”事件的结束。华裔女商人说，在会谈中，竺稼一再表示，贝恩资本就是一个投资者，赚钱走人是真的，并没有想过要控制国美电器，更没有想过要清理黄氏家族在国美电器的股权。
我了解到，在整个谈判过程之中，华裔女商人相当主动，尽管贝恩资本已经向董事会表态要转股，尤其是喜欢写信的竺稼也给董事会写了一封信，并且非常明确地表示，只要投票，就支持管理层的动议。
“其实有一点是可以正解的，那就是竺稼投票就代表支持陈晓他们，那竺稼不投票是不是就可以不受到信函的约束呢？那样竺稼也就算不上背信弃义了。”华裔女商人当时就在琢磨，既然受到信函约束，那就想办法抛开约束，如果双方和解的话，可以取消特别股东大会，那样也就不存在投票一说了。
接下来的问题是如何将硝烟弥漫的9。28对决化于无形。
和解也是需要筹码的。
黄氏家族跟贝恩资本和谈的筹码在哪里呢？这是华裔女商人一行一直考虑的问题。黄氏家族能够摆出来的和解筹码是保留贝恩资本的董事席位，当然还有创始人对国美未来的长远规划。大股东在国美一直受人诟病的是资产的分离问题，尽管非上市门面店一直由上市公司代管，但是权益却是大股东享有，存在同一实际控制人的同业竞争，黄氏家族可以承诺将这一部分资产注入上市公司。
竺稼相当清楚黄氏家族的资产。商务部原条法司司长郭京毅，因为在国美借壳上市的过程之中，收受相关贿赂，最后被判处死缓。黄光裕一度希望将非上市门面店装入上市公司，可是没有任何的进展。更为尴尬的是，这一部分资产会带来更多把柄。黄光裕现在蹲在大牢，黄氏家族有将数亿资产装入海外上市公司，向海外转移资产的嫌疑，谁能够保证这种嫌疑不会被人为放大呢？有郭京毅的教训在前，商务部还有谁敢效仿其后呢？
竺稼能给黄氏家族和解的筹码当然更为丰厚。第一步就是阻止陈晓在9。28决战之前突然增发。尽管黄氏家族宣称有钱，可是他们在香港一直不断筹钱，黄氏家族在变卖大康鞋城、建国门饭店以及国美商都等资产的过程中，不断遇到状况，更何况国美地产还需要大笔资金呢。
竺稼给黄氏家族的承诺是，黄家可以增进董事，这一点对于黄家来说求之不得，因为之前黄氏家族总觉得不对劲，总觉得自己在董事会没有的有话语权的人。事实上，ShinningCrownHoldingsInc的董事伍建华一直是国美的董事，这个人是黄光裕的铁杆儿，黄光裕在澳门博赌的过程中，伍建华就从中牵线搭桥。当然，新增董事会让黄家觉得更全安。
文华店酒的洽谈很快结束，华裔女商人将会谈作了一个纪要，我得到的材料显示，会谈中贝恩希望ShinningCrownHoldingsInc的授权代表转达五点友好的愿望：
第一、贝恩资本不是本次争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关。
第二、双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决。
第三、请ShinningCrownHoldingsInc就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想。
第四、贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不利。
第五、贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持三名董事。
走出文华店酒，华裔女商人相当的开心。“当时我就跟黄秀虹打电话，说，秀虹，成功了。”华裔女商人在电话中告诉黄秀虹，在张忠良以及京北势力的合力之下，自己已经跟竺稼见面，双方的会谈非常友好，竺稼并非想象中的那么不近人情，事实上贝恩资本就是一个赚钱的人，他们希望得到更高的回报。
我了解到，会谈过程中，竺稼提出他们会在适当的时候选择离开。当然，这个适当的过程就是赚钱，根据我与高盛等西方投行打交道的过程中了解到，这些逐利资本，如果盈利不在3倍以上，他们是不会甘心离开的，他们一定会在公司里面兴风作
。2009年竺稼被人耍，这一次他更加谨慎。那天晚上，麦格理集团的余建明也在京北，因为竺稼的和解让余建明看到了下一步的希望，黄氏家族是国中首富，做成这笔生意自然会赚到很大的一笔，这对于刚刚完成农业行银上市项目的麦格理来说，是一笔绝好的买卖。
“我们在跟竺稼谈判的那天晚上，黄氏家族出派的代表邹晓舂呆在店酒。然而当我们回到店酒，却发现他已经外出，更为奇怪的是，那天晚上，邹晓舂将近凌晨4点才回到店酒。”华裔女商人一直在琢磨，当天晚上邹晓舂那么晚出去到底干什么去了。
“邹晓舂睡了一上午，起
后就告知，香港方面已经处理好了，别的不用再谈了。”华裔女商人告诉我，原来那天晚上，邹晓舂跟一帮香港商人见过面，他们洽谈的不是和解，而是另外一条路径，就是那条自己一到香港就被皮特跟尹锦诚否定的路线。
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