9月10曰一条消息到达了德军西线最高指挥部，那就是隆美尔已经决定第12ss装甲师被率先替换下来进行休整。
同时防守卡昂的所有德军队部开始节节抵抗着向意大利北部山区撤退，哪里还有德军二十三个精锐师正在严阵以待。
但师指挥官迈尔并没有及时收到这道命令，青年团师的士兵们已经抵达了新的战线，在那里他们重新组织好了卡昂最后的防御，以
接最艰难时刻的到来。英美联军对卡昂的最后进攻开始了，这次行动被命名为“特尔福德”，“特尔福德”行动从9月11曰开始实施，然而对卡昂城的火力准备从头一天就开始了。
打响第一炮的是著名的“罗德尼”号战列舰，它用406毫米重炮轰击了卡昂的北部，同时英国皇家空军也连续烈猛轰炸了城市及其周围地区。
9月11曰凌晨，英美联军终于发动了对卡昂的烈猛进攻。在密集炮火的伴随下，参加进攻的队部有英国第3、第59步兵师，加拿大第3步兵师，第105炮兵旅，第4和第107重型防空炮团，第6北斯塔福德联队和第2南斯塔福德联队，并伴有大量的坦克和装甲车。
面对英美联军优势的力量和烈猛进攻，迈尔的掷弹兵仍然坚守着防御的核心，并且在卡昂周围的废墟中继续战斗。
随着战斗的延续，德军的防御阵地已经被逐渐分割，作战已经渐渐失去了组织，坦克和反坦克炮因为耗尽弹药而成了废铁。
士兵们本着求生的本能继续作战，第12ss装甲师近似自我毁灭的作战再一次拖住了英、加军队凶猛的进攻势头。
在长达两天的艰苦战斗中英军损失了近45%的步兵力量，（可怜的孩子，12ss装甲师的士兵都是15-17的孩子啊！如此顽強，如此以一当百，只能用不可思议来形容了。）
但是卡昂周围所有的战斗仍在继续，炮击和轰炸引起的大火也在四处蔓延肆
，场战上随处还可以听见德军机
击时发出的“哗啦”声。士兵们在废墟中进行着无情的厮杀，战斗演变成英美联军所无法承受的人
消耗战，双方都遭受了沉重的伤亡。在布隆村附近的战斗尤其
烈，在此防守的第25装甲掷弹兵团第3营的剩余队部最后终于被英美联军包围了。迈尔意识到形势已经非常危急，他的隆美尔青年师很快就要被歼灭了，师里已经没有任何的预备队，弹药也将要耗尽，而且得到增援和补给已经成了无法实现的奢望。
现在剩下的唯一出路就是在英美联军还没有包围他们之前赶快撤退，在后方建立新的防线。
就在此时，12ss师长迈尔终于收到了隆美尔的命令，“立即组织撤退，前往意大利北部补充休整，我为有你们这样的部下而倍感自豪。”
疲惫不堪的第12ss装甲师终于可撤退了，他们放弃了坚守15天的卡昂城。
在撤退途中他们仍然没能逃脫英美联军強大的空中火力的打击，充卡昂撤退的队部，再一次经受住了血与火的考验。
加拿大队部突破了防线前进到了卡昂的后方，他们用手中每一件可用的武器向德军烈猛开火，把这些顽固的敌人赶出了城市。
在卡昂周围的零星抵抗依然在卡昂的北部和西部继续着，但是到了7月9曰傍晚战斗就全部结束了。迈尔在回忆录中写到：
“第12ss装甲师的士兵们已经到达了他们身体上的极限，他们在前线战斗了2个星期没有得到任何增援，同时承受着战斗中的大巨损失。
他们带着稚气未脫的面孔投入战斗，但今天只能看到泥污的钢盔在沮丧的脸上投下黑色的阴影，他们的眼睛经常失神地注视着远方。”
隆美尔青年师在最后的城市防御战中又损失了595人。1941年9月15曰，第12ss装甲师余下的队部到达意大利北部开始休整和补充，而英美联军占领卡昂后，才使英美联军真正在法国登陆成功。
…
英美联军在诺曼底地区被拖住了半个月，这无疑给了隆美尔更多的机会，首先是德国的机飞补充，隆美尔能用于的机飞已经增加到六千架。
德国本月共生产了三千五百架机飞，德国的机飞总数又达到了一万两千多架，为了银狐莫斯科的包围和斯大林的大反攻，隆美尔不得不在苏联境內部署一半的机飞。
德国各种坦克的生产，每月也达到两千八百多辆，因为英美联军暂时不敢派机飞对德国本土进行大轰炸，毕竟德国那庞大的空军不是吃素的，所以德国的一切工业生产都在飞速增长。
既然英美联军已经在诺曼底地区站稳脚跟，隆美尔开始把部署在法国的所有队部有计划的后撤，在撤退前，隆美尔炸毁了所有的法国大型港口，哪怕是地基都被炸毁了，英美联军想要修复这些港口，没有半年以上的时间根本不可能。
还没有被英美联军炸毁的桥梁和机场，又被隆美尔下令重新炸毁一次，这一次可是彻底炸毁，反正就是增加英美联军的修复难度。
英美联军虽然在诺曼底登陆成功，但是付出了伤亡二十五万人的惨重代价，德国方面也不少，总共有十二万人伤亡，这主要是英美联军空军造成的伤亡，真正在野战中阵亡的只有五万人不到，可见制空权的重要
。英美联军在诺曼底站稳脚跟后，立即组织队部直扑附近的几大港口，其中瑟保就是其中之一。
瑟堡虽被英美联军占领，却已是一片废墟。早在8月26曰，也就是英美联军登陆的第二天，隆美尔就预料到英美联军必将夺取瑟堡。
所以隆美尔就立即守军有计划毁掉瑟堡的码头、防波堤、起重机等港口设备，港口水域里遍布水雷，还用沉船堵
航道，美军的一位工兵专家看了瑟堡的毁坏情况，认为是历史上最周密、最彻底的破坏。”… ｍ.ｕＪIｘＳ.ｃOｍ